2014/12/31 14:24:55 來(lái)源：智云股份 閱讀 3681 次
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描述：大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司關(guān)于簽署投資收購(gòu)深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司相關(guān)意向書的公告
大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司
關(guān)于簽署投資收購(gòu)深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司
相關(guān)意向書的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過(guò)股權(quán)受讓及增資方式收購(gòu)深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉陽(yáng)科技”）。經(jīng)積極溝通，2014年12月22日，公司已與有關(guān)當(dāng)事方分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》及《深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司增資意向書》（以下簡(jiǎn)稱“《增資意向書》”）。
2、本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》及《增資意向書》系有關(guān)各方合作意愿的框架性、意向性約定。最終正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議將在盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等相關(guān)工作完成后，經(jīng)有關(guān)各方協(xié)商一致，并履行相應(yīng)內(nèi)部審批決策程序后簽署。
3、公司本次對(duì)吉陽(yáng)科技的收購(gòu)能否最終付諸實(shí)施尚存一定不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，嚴(yán)格履行后續(xù)審批程序及信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。
4、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資意向概述
基于對(duì)鋰離子電池行業(yè)的良好預(yù)期，公司擬通過(guò)股權(quán)受讓及增資方式實(shí)現(xiàn)對(duì)吉陽(yáng)科技的收購(gòu)。經(jīng)積極溝通，2014年12月22日，公司與陽(yáng)如坤、劉立君簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬受讓上述兩人所持吉陽(yáng)科技出資合計(jì)294.1081萬(wàn)元，占吉陽(yáng)科技目前注冊(cè)資本1,509.8722萬(wàn)元的19.479%；同日，公司與吉陽(yáng)科技等相關(guān)方簽訂《增資意向書》，擬以貨幣資金認(rèn)繳吉陽(yáng)科技出資971.279萬(wàn)元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，吉陽(yáng)科技注冊(cè)資本將增至2,481.1512萬(wàn)元，其中公司出資額為1,265.3871萬(wàn)元，占吉陽(yáng)科技增資后注冊(cè)資本的51.00%，從而實(shí)現(xiàn)公司對(duì)吉陽(yáng)科技的控制。
根據(jù)吉陽(yáng)科技的預(yù)估值情況，公司本次收購(gòu)所需資金為5,028萬(wàn)元左右，擬通過(guò)公司現(xiàn)有超募資金及利息，或其他自有資金予以解決。
目前，公司已委托第三方對(duì)吉陽(yáng)科技進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，尚未與吉陽(yáng)科技就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事宜簽署具有約束力的法律文件，本次交易是否最終達(dá)成還不確定，投資者不能以意向書的簽署推斷或預(yù)測(cè)本項(xiàng)股權(quán)投資必然實(shí)現(xiàn)。
二、吉陽(yáng)科技基本情況
1、概況：
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公司名稱： |
深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司 |
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注冊(cè)資本、實(shí)收資本： |
1,509.8722萬(wàn)元 |
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法定代表人： |
陽(yáng)如坤 |
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成立日期： |
2006年2月17日 |
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公司住所： |
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道107國(guó)道西鄉(xiāng)段467號(hào)(固戍路口邊)愉盛工業(yè)區(qū)第8棟2、4、5樓，3樓東 |
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注冊(cè)號(hào)： |
440306102961165 |
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所屬行業(yè)： |
專用設(shè)備制造業(yè)（C35） |
|
主營(yíng)業(yè)務(wù)： |
鋰離子電池設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售 |
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經(jīng)營(yíng)范圍： |
工業(yè)機(jī)器人、檢測(cè)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)加工及銷售，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上項(xiàng)目均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需前置審批及禁止項(xiàng)目）。 |
2、股東結(jié)構(gòu)：
目前，吉陽(yáng)科技股東結(jié)構(gòu)如下：
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序號(hào) |
股東名稱 |
出資額（萬(wàn)元） |
占比（%） |
|
1 |
陽(yáng)如坤 |
509.9677 |
33.7756 |
|
2 |
中國(guó)科技產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司 |
355.1724 |
23.5233 |
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3 |
深圳市天正投資有限公司 |
313.8028 |
20.7834 |
|
4 |
深圳市招商局科技投資有限公司 |
96.5728 |
6.3961 |
|
5 |
劉立君 |
67.6273 |
4.4790 |
|
6 |
鄧涌泉 |
41.8734 |
2.7733 |
|
7 |
高靜 |
40.3952 |
2.6754 |
|
8 |
李軍英 |
30.8739 |
2.0448 |
|
9 |
深圳市東方華路投資有限公司 |
23.9856 |
1.5886 |
|
10 |
金克文 |
15.6906 |
1.0392 |
|
11 |
毛羽 |
6.7839 |
0.4493 |
|
12 |
王強(qiáng) |
5.2347 |
0.3467 |
|
13 |
魏宏生 |
1.8919 |
0.1253 |
|
合 計(jì) |
- |
1,509.8722 |
100.00 |
三、意向書主要內(nèi)容
（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓方
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方包括陽(yáng)如坤和劉立君，其中陽(yáng)如坤目前持有吉陽(yáng)科技33.7756%的股權(quán)，劉立君目前持有吉陽(yáng)科技4.479%的股權(quán)。
上述兩人基本情況如下：
陽(yáng)如坤：男，1964年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2006年2月至今擔(dān)任吉陽(yáng)科技法定代表人，董事長(zhǎng)。
劉立君：男，1965年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2007年7月創(chuàng)立深圳市鑫永豐科技有限公司，目前持有其80%股權(quán)，擔(dān)任法定代表人，總經(jīng)理。
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)格
經(jīng)公司與陽(yáng)如坤、劉立君及其他相關(guān)方協(xié)商，初步同意吉陽(yáng)科技總估值暫定為6,000萬(wàn)元。陽(yáng)如坤擬將其所持吉陽(yáng)科技15%的股權(quán)暫定以人民幣900萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司；劉立君擬將其所持吉陽(yáng)科技4.479%股權(quán)暫定以人民幣268.74萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給公司。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價(jià)格由公司與陽(yáng)如坤、劉立君以吉陽(yáng)科技截止2014年11月30日的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
陽(yáng)如坤、劉立君保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給公司的上述股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則上述轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
3、后續(xù)正式協(xié)議簽訂及盈虧分擔(dān)
（1）待公司對(duì)吉陽(yáng)科技進(jìn)行盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)且符合上市公司資產(chǎn)收購(gòu)的相關(guān)條件，并經(jīng)公司內(nèi)部決策程序通過(guò)后，公司與上述轉(zhuǎn)讓方將盡快簽訂更為詳盡的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2）正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，公司將按受讓后股權(quán)的比例分享公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
（3）如因上述轉(zhuǎn)讓方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》時(shí)，未如實(shí)告知公司有關(guān)吉陽(yáng)科技在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使公司在成為吉陽(yáng)科技的股東后遭受損失的，公司有權(quán)向上述轉(zhuǎn)讓方追償。
4、排他性轉(zhuǎn)讓約定
上述轉(zhuǎn)讓方承諾，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》生效后至另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日整個(gè)期間，未經(jīng)公司同意，上述轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的吉陽(yáng)科技股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
5、保密約定
公司與陽(yáng)如坤、劉立君一致同意在簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，均負(fù)有保密義務(wù)，除非根據(jù)證券交易所監(jiān)管規(guī)則要求公告外，其他不得對(duì)外公開。
6、生效條件及約束力
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》自公司授權(quán)代表簽字及陽(yáng)如坤、劉立君簽字之日起生效，自上述各方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后失效。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為公司與陽(yáng)如坤、劉立君就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的意向性協(xié)議，除排他性轉(zhuǎn)讓及保密約定相關(guān)內(nèi)容外，其不具有強(qiáng)制執(zhí)行的效力。
（二）《增資意向書》主要內(nèi)容
1、增資方式、增資價(jià)格及數(shù)量
經(jīng)公司與吉陽(yáng)科技吉及其主要股東（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)各方”）協(xié)商，相關(guān)各方初步同意吉陽(yáng)科技總估值為6000萬(wàn)元（投前估值），依此計(jì)算，公司暫定將以貨幣資金3,859.71萬(wàn)元認(rèn)繳吉陽(yáng)科技出資971.279萬(wàn)元。通過(guò)股權(quán)受讓及本次增資后，公司將持有吉陽(yáng)科技51.00%的股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)吉陽(yáng)科技的控股。
公司為本次增資所需支付的最終價(jià)格將由相關(guān)各方以吉陽(yáng)科技截止2014年11月30日的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
2、業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償
（1）業(yè)績(jī)承諾：陽(yáng)如坤承諾吉陽(yáng)科技2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1,000萬(wàn)元、1,250萬(wàn)元和1,563萬(wàn)元。
（2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式：如吉陽(yáng)科技截止某考核年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)未達(dá)到截止考核年度所承諾的上述扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)，則由陽(yáng)如坤按差額部分（截止考核年度所承諾的扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)-截止考核年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)）的33.7756%以等額現(xiàn)金或以其所持有的吉陽(yáng)科技相應(yīng)股權(quán)對(duì)公司本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟪?yáng)如坤外的其他股東進(jìn)行補(bǔ)償，并由各股東按對(duì)吉陽(yáng)科技的持股比例享有。其中股權(quán)補(bǔ)償數(shù)量=所需補(bǔ)償金額/（吉陽(yáng)科技相應(yīng)考核年度扣非后凈利潤(rùn)*12/吉陽(yáng)科技最新實(shí)收資本）。
如吉陽(yáng)科技因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策重大調(diào)整、天災(zāi)等不可抗力因素導(dǎo)致其未達(dá)到前述業(yè)績(jī)承諾，則陽(yáng)如坤免除上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
（3）業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限：如以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，則于公司相應(yīng)考核年度年報(bào)公告后5個(gè)工作日內(nèi)，由陽(yáng)如坤將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)入除陽(yáng)如坤外其他股東指定的賬戶。如以吉陽(yáng)科技股權(quán)方式補(bǔ)償，則由陽(yáng)如坤將相應(yīng)股權(quán)于公司相應(yīng)考核年度年報(bào)公告后1個(gè)月內(nèi)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予除陽(yáng)如坤外其他股東并協(xié)助完成股權(quán)過(guò)戶。
3、增資后主要人員安排
（1）本次增資完成后，公司、陽(yáng)如坤將盡最大努力保持吉陽(yáng)科技現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定性。
（2）本次增資完成后，吉陽(yáng)科技董事會(huì)成員將由5人組成，其中公司委派3人。
（3）本次增資完成后，吉陽(yáng)科技監(jiān)事會(huì)成員將由3人組成，其中公司委派1人。
4、同業(yè)禁止約定
公司對(duì)吉陽(yáng)科技收購(gòu)?fù)瓿珊?，未?jīng)公司同意，陽(yáng)如坤及其所控制企業(yè)不得直接或間接以任何方式從事與吉陽(yáng)科技業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
5、利潤(rùn)分享及債務(wù)承擔(dān)
（1）待公司對(duì)吉陽(yáng)科技進(jìn)行盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)且符合上市公司資產(chǎn)收購(gòu)的相關(guān)條件，并經(jīng)相關(guān)各方內(nèi)部決策程序通過(guò)后，相關(guān)各方將盡快簽訂更為詳盡的正式增資協(xié)議
（2）正式增資協(xié)議生效后，公司按增資后股權(quán)的比例分享公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
（3）吉陽(yáng)科技原實(shí)際控制人陽(yáng)如坤承諾吉陽(yáng)科技的債務(wù)已在財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)予以全部反映，不存在對(duì)其他債務(wù)、或有事項(xiàng)及其他重大不利事項(xiàng)的任何隱瞞。公司在成為吉陽(yáng)科技股東前所存在的表外債務(wù)及或有事項(xiàng)對(duì)吉陽(yáng)科技造成的損失均由陽(yáng)如坤承擔(dān)。公司在成為吉陽(yáng)科技股東后因此遭受損失的，公司有權(quán)向陽(yáng)如坤追償。
四、本次收購(gòu)目的及對(duì)公司的影響
1、鋰離子電池裝備行業(yè)前景趨好。由于鋰離子電池具有能量密度高，循環(huán)壽命長(zhǎng)等優(yōu)點(diǎn)，其被廣泛應(yīng)用于消費(fèi)類電子產(chǎn)品、電動(dòng)交通工具及工業(yè)&儲(chǔ)能三大領(lǐng)域，被公認(rèn)為最具潛力的新型電池之一。據(jù)行業(yè)權(quán)威研究顯示，2013年中國(guó)市場(chǎng)鋰離子電池需求總量超過(guò)1,110萬(wàn)kWh，隨著數(shù)碼產(chǎn)品、電動(dòng)自行車等市場(chǎng)的快速發(fā)展及我國(guó)對(duì)新能源汽車等行業(yè)系列扶持政策的出臺(tái)，預(yù)計(jì)我國(guó)鋰離子電池行業(yè)將迎來(lái)難得的黃金發(fā)展時(shí)期，從而必將相應(yīng)帶動(dòng)鋰離子電池裝備行業(yè)的快速發(fā)展。
2、吉陽(yáng)科技具有較為突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。吉陽(yáng)科技主營(yíng)鋰離子電池設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，經(jīng)過(guò)近十年努力，目前為高新技術(shù)企業(yè)，擁有190項(xiàng)鋰離子電池制造核心專利技術(shù)（其中發(fā)明專利120項(xiàng)，實(shí)用新型專利70項(xiàng)），國(guó)際專利18項(xiàng)，是全球鋰離子電池裝備行業(yè)專利最多的企業(yè)，吉陽(yáng)科技構(gòu)筑了完善的卷繞、制片、疊片、激光模切、注液、化成、系統(tǒng)集成等核心專利池，并且主導(dǎo)或者參與編制了多項(xiàng)國(guó)家、行業(yè)以及地方標(biāo)準(zhǔn)，在市場(chǎng)上樹立了良好口碑。隨著我國(guó)鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)對(duì)裝備創(chuàng)新及自動(dòng)化程度要求的逐步提高，吉陽(yáng)科技以其雄厚的技術(shù)實(shí)力將會(huì)迎來(lái)更為廣闊的發(fā)展空間。
通過(guò)投資控股吉陽(yáng)科技，公司一方面可拓寬公司的業(yè)務(wù)范圍，快速切入具有良好發(fā)展前景的鋰離子電池裝備行業(yè)，尤其是汽車動(dòng)力電池裝備產(chǎn)業(yè)，有效提升吉陽(yáng)科技在汽車動(dòng)力電池裝備方面的競(jìng)爭(zhēng)及制造管理能力，充分增強(qiáng)吉陽(yáng)科技的發(fā)展實(shí)力；另一方面公司通過(guò)整合其現(xiàn)有資源，逐步將吉陽(yáng)科技打造成公司鋰離子電池裝備及其他相關(guān)自動(dòng)化產(chǎn)品的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，完善鋰離子電池?cái)?shù)字化制造整體解決方案的核心能力，必將大大增加公司在新能源汽車及其他有關(guān)領(lǐng)域的話語(yǔ)權(quán)和競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，雙方互借優(yōu)勢(shì)，為進(jìn)一步打造機(jī)器人自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)智能生產(chǎn)、智能工廠建設(shè)打下良好基礎(chǔ)。因此，公司本次收購(gòu)對(duì)于完善公司在新能源汽車領(lǐng)域及智能裝備產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，建立新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力具有積極意義。
五、其他相關(guān)說(shuō)明
公司將按照《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露本項(xiàng)投資的進(jìn)展或變化情況，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》
2、《深圳市吉陽(yáng)自動(dòng)化科技有限公司增資意向書》
